Киевский Арсенал получил соперника - им стала словенская Мура, сумевшая добиться ничьей с софийским ЦСКА и благодаря правилу выездного гола шагает дальше. Донецкому Металлургу предстоит вояж в один из самых северных городов Европы - норвежский Тромсе. Там дончане сразятся с одноименным клубом, который в упорной борьбе одолел Олимпию.

Ширак - Бней Йегуда 0:1 (первый матч 0:2)
Гол: Менаше, 31
 
Дила - Орхус 3:1 (первый матч 2:1)
Голы: Ватсадзе, 62, 83, Шашиашвили, 74 - Скендер, 34 (в свои ворота)
 
Ордабасы - Русенборг 1:2 (первый матч 2:2)
Голы: Мансур, 32 - Хольм, 67, Дочкал, 90
 
Металург Скопье - Рух 0:3 (первый матч 1:3)
Голы: Яношка, 9, Страка, 15, Пьех, 62
 
Гандзасар - Серветт 1:3 (первый матч 0:2)
Голы: Авагян, 90 - Асеведо, 46, Понт, 65, 68
 
КуПС - Маккаби Нетанья 0:1 (первый матч 2:1)
Гол: Сабаа, 40
 
Актобе - Милсами 3:0 (первый матч 2:4)
Голы: Хаюруллин, 39, Гейнрих, 50, Фурдуй, 90 (в свои ворота)
 
Эльфсборг - Дачия 2:0 (первый матч 0:1)
Голы: Нильссон, 9, 40
 
Гомель - Ренова 0:1 (первый матч 2:0)
Гол: Асани, 56
 
Интер Турку - Твенте 0:5 (первый матч 1:1)
Голы: Фер, 4, 37, Плет, 7, Шадли, 77, 89
 
Гонвед - Анжи 0:4 (первый матч 0:1)
Голы: ЭтоО, 7, 81, Траоре, 53, Шатов, 68
 
МюПа - Рапид Бухарест 0:2 (первый матч 1:2)
Голы: Сурду, 19, Ильески, 42
 
Судува - Войводина 0:4 (первый матч 1:1)
Голы: Морейра, 4, Скулетич, 37, Стеванович, 40, Умару, 48
 
Олесунн - Тирана 5:0 (первый матч 1:1)
Голы: Баррантес, 45, Натиох, Джеймс, 64, 77, Стюарт, 83
 
Анортосис - Левадия 3:0 (первый матч 3:1)
Голы: Кальво, 11, Оккас, 41, Лаборде, 62
 
Астерас Триполис - Интер Баку 1:1, по пенальти 4:2 (первый матч 1:1)
Голы: Армеро, 68 - Шутц, 88
 
ЦСКА С - Мура 1:1 (первый матч 0:0)
Голы: Попов, 17, Файич, 76
 
Кальмар - Осиек 3:0 (первый матч 3:1)
Голы: Дауда, 25, Смойе, 45 (в свои ворота), Нури, 90
 
Рид - Шахтер Солигорск 0:0 (первый матч 1:1)
 
Тромсе - Олимпия Любляна 1:0 (первый матч 0:0)
Гол: Коппинен, 109
 
Зимбру - Янг Бойз 1:0, по пенальти 1:4 (первый матч 0:1)
Гол: Барахоев, 42
 
Гент - Дифферданж 3:2 (первый матч 1:0)
Голы: Мелли, 41, Конте, 63, Кола, 74 - Рафик, 24, Беттмер, 37
 
Сеница - АПОЕЛ Никосия 0:1 (первый матч 0:2)
Гол: Пинто, 73
 
Лех - Хазар Ленкорань 1:0 (первый матч 1:1)
Гол: Тонев, 15
 
Слайго Роверс - Спартак Трнава 1:1 (первый матч 1:3)
Голы: МакГиннесс, 90 - Цвирик, 70
 
Виктория Плзень - Металурги Рустави 2:0 (первый матч 3:1)
Голы: Дюриш, 7, Дарида, 10
 
Витесс - Локомотив Пловдив 3:1 (первый матч 4:4)
Голы: Гинкель, 25, ван Аанхолт, 45, Бони, 48 - Златински, 80 (с пенальти)
 
Зета - Ювяскюля 1:0 (первый матч 2:3)
Гол: Дошляк, 87
 
Сконто - Хайдук 1:0 (первый матч 0:2)
Гол: Синельниковс, 90
 
Легия - Металургс 5:1 (первый матч 2:2)
Голы: Сагановски, 4, 39, 79, Гол, 57, Жиро, 61 - Камес, 54
 
Црвена Звезда - Нафтан 3:3 (первый матч 4:3)
Голы: Касалица, 9, Димитриевич, 15, Весович, 90 - Сорокин, 21, Наумов, 58, Коваленко, 82
 
Видеотон - Слован 0:0 (первый матч 1:1)
 
Портадаун - Славен Белупо 2:4 (первый матч 0:6)
Голы: Лекси, 45, МакКафферти, 67 - Бубнич, 10, Брлек, 14, Сабан, 62, 64
 
Ст.Джонсон - Эшкисехирспор 1:1 (первый матч 0:2)
Голы: Таде, 35 - Сари, 51
 
Ст.Патрикс - Широки Бриег 2:1 (первый матч 1:1)
Голы: Рассел, 39, Фэган, 105 - Джидич, 53
 
ФК Сараево - Левски 3:1 (первый матч 0:1)
Голы: Хусеинович, 12, 61, Шульич, 14 - Карвальо, 34 (с пенальти)
 
Адмира Ваккер - Жальгирис 5:1 (первый матч 1:1)
Голы: Шваб, 4, Ежек, 14 (с пенальти), 53, Удраого, 31, Хосинер, 70 - Куклис, 22
 
Хафнарфьордур - АИК 0:1(первый матч 1:1)
Гол: Лоренцсон, 40
 
Тор - Млада Болеслав 0:1 (первый матч 0:3)
Гол: Магера, 37