Единственный представитель Украины на этом этапе харьковский Металлист попал в группу В, где его противниками стали Бенфика, Олимпиакос, Галатасарай и Герта.

Группа А

Шальке (Германия)
ПСЖ (Франция)
Ман Сити (Англия)
Расинг (Испания)
Твенте (Нидерланды)

Группа В

Бенфика (Португалия)
Олимпиакос (Греция)
Галатасарай (Турция)
Герта (Германия)
Металлист (Украина)

Группа С

Севилья (Испания)
Штутгарт (Германия)
Сампдория (Италия)
Партизан (Сербия)
Стандард (Бельгия)

Группа D

Тоттенхэм (Англия)
Спартак М (Россия)
Удинезе (Италия)
Динамо З (Хорватия)
Неймеген (Нидерланды)

Группа Е

Милан (Италия)
Херенвен (Нидерланды)
Брага (Португалия)
Портсмут (Англия)
Вольфсбург (Германия)

Группа F

Гамбург (Германия)
Аякс (Нидерланды)
Славия (Чехия)
Астон Вилла (Англия)
Жилина (Словакия)

Группа G

Валенсия (Испания)
Брюгге (Бельгия)
Русенборг (Норвегия)
Копенгаген (Дания)
Сент-Этьенн (Франция)

Группа Н

ЦСКА (Россия)
Депортиво (Испания)
Фейеноорд (Нидерланды)
Нанси (Франция)
Лех (Польша)